Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin fiili dolaşımdaki pay oranlarının hesaplanmasına ilişkin kriterleri değiştirdi. Karar, 18 Nisan 2025 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Yeni düzenleme, özellikle halka açık şirketlerin ortaklık yapılarında dolaylı sahiplik ve bildirim yükümlülüklerini yeniden tanımlıyor. Böylece Borsa İstanbul'daki endeksler, likidite hesaplamaları ve yatırımcı sınıflandırmaları da bu değişimden etkilenecek.
Fiili Dolaşımda Yeni Tanımlar
SPK'nın yeni kriterlerine göre, fiili dolaşımdaki payların belirlenmesinde yalnızca doğrudan pay sahipliği değil, dolaylı olarak kontrol edilen paylar da dikkate alınacak. Kurul, bir gerçek veya tüzel kişinin doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu payların toplamının, şirket sermayesinin yüzde 5'ini aşması durumunda bu payların fiili dolaşımda sayılmayacağını belirtti. Daha önce yüzde 5 sınırı yalnızca doğrudan sahiplik için geçerliydi. Yeni düzenleme, dolaylı sahiplik yoluyla yapılan pay edinimlerini de kapsayarak daha şeffaf bir yapı hedefliyor.
Ayrıca, şirket yönetiminde kontrol gücü bulunan pay sahiplerinin, paylarını ödünç verme (repo) veya teminat gösterme gibi işlemlerle geçici olarak devretmesi durumunda, bu paylar fiili dolaşımda kabul edilmeyecek. Bu değişiklik, piyasa yapıcılığı faaliyetleri ve likidite sağlama amacıyla yapılan işlemleri yakından ilgilendiriyor.
Bildirim Yükümlülükleri Sınırı Değişti
SPK, pay sahipliği bildirim yükümlülüğüne ilişkin eşik değerleri de güncelledi. Buna göre, Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin sermayesinde yüzde 5, 10, 15, 20, 25, 33, 50, 67 ve 95 oranlarına ulaşan veya bu oranların altına düşen pay sahipleri, bildirim yapmakla yükümlü olacak. Önceki düzenlemede bu eşikler yüzde 5, 10, 20, 33, 50 ve 67 olarak sıralanmıştı. Yeni eşikler, özellikle yüzde 15, 25 ve 95 seviyelerinin eklenmesiyle daha kademeli bir izleme imkânı sunuyor.
Bildirim yükümlülüğünü ihlal eden pay sahipleri hakkında uygulanacak idari para cezaları da artırıldı. Kurul, bildirimde bulunmayan veya yanıltıcı bildirim yapan gerçek ve tüzel kişilere, ihlalin ağırlığına göre 2025 yılı için 500 bin TL ile 2 milyon TL arasında değişen para cezaları kesilebileceğini duyurdu. Bu cezalar, her yıl yeniden değerleme oranında artırılacak.
Piyasa Etkileri ve Beklentiler
Yeni kriterler, özellikle aile şirketleri ve holding yapılanmaları üzerinde önemli etkiler yaratabilir. Dolaylı sahipliklerin fiili dolaşım dışında tutulması, bazı şirketlerin halka açıklık oranlarının yeniden hesaplanmasına yol açacak. Bu durum, BIST 100 ve diğer endekslerdeki ağırlıkların değişmesine neden olabilir. Örneğin, bir holdingin iştirakleri üzerinden kontrol ettiği paylar artık dolaşımda sayılmayacağı için, o şirketin fiili dolaşım oranı düşebilir ve endeks hesaplamalarında farklılık oluşabilir.
Piyasa uzmanları, düzenlemenin yatırımcı güvenini artırmayı ve manipülatif işlemleri engellemeyi amaçladığını belirtiyor. Ancak bazı analistler, özellikle yüzde 5 eşiğinin dolaylı sahiplikte de aranmasının, bazı stratejik yatırımcıların pay edinim planlarını gözden geçirmesine neden olabileceğini ifade ediyor. Ayrıca, yurt dışı yerleşik yatırımcıların Türkiye'deki iştirakleri üzerinden yaptıkları yatırımların da bu kapsamda değerlendirileceği belirtiliyor.
Şirketlere Uyum Süreci
SPK, yeni düzenlemeye uyum için şirketlere 31 Aralık 2025 tarihine kadar süre tanıdı. Bu tarihe kadar, mevcut durumlarını yeni kriterlere göre gözden geçirmeleri ve gerekli bildirimleri yapmaları gerekiyor. Borsa İstanbul da endeks hesaplamalarında kullanılan fiili dolaşım oranlarını 2026 yılı ilk çeyreğinde güncelleyeceğini açıkladı. Yatırımcıların, portföy kararlarını bu değişiklikleri dikkate alarak gözden geçirmesi öneriliyor.
Kurul ayrıca, konuya ilişkin detaylı bir tebliğ taslağını görüşe açtı. Taslak, 30 Mayıs 2025'e kadar kamuoyunun görüşüne sunulacak. SPK, gelen geri bildirimler doğrultusunda nihai metni haziran ayında yayımlamayı planlıyor. Piyasa katılımcıları, özellikle dolaylı sahiplik hesaplamalarında kullanılacak yöntemlerin netleşmesini bekliyor.
Arka Plan ve Önceki Düzenlemeler
SPK, son yıllarda Borsa İstanbul'da şeffaflığı artırmak ve yatırımcı haklarını korumak için çeşitli adımlar attı. 2023 yılında yapılan düzenleme ile fiili dolaşım oranı hesaplamalarında yüzde 5 eşiği getirilmişti. Ancak uygulamada, dolaylı sahipliklerin izlenmesinde güçlükler yaşandığı ve bazı şirketlerin gerçek dolaşım oranlarının tespitinde sorunlar olduğu gözlemlendi. Yeni düzenleme, bu eksiklikleri gidermeyi hedefliyor.
Öte yandan, Sermaye Piyasası Kurulu'nun bu hamlesi, uluslararası standartlara uyum açısından da değerlendiriliyor. Avrupa Birliği'nin Şeffaflık Direktifi'ne benzer şekilde, pay sahipliği bildirim eşiklerinin sıklaştırılması ve dolaylı sahipliklerin kapsanması, Türkiye'nin finansal piyasalarının entegrasyonuna katkı sağlayabilir. Uzmanlar, düzenlemenin uzun vadede yabancı yatırımcıların Türkiye'ye olan güvenini artırabileceğini belirtiyor.
Sonuç olarak, SPK'nın yeni kriterleri, Borsa İstanbul'da işlem gören şirketler için önemli bir uyum sürecini başlatıyor. Yatırımcılar ve şirketler, 2025 sonuna kadar yeni kurallara adapte olmak zorunda. Piyasanın bu değişikliğe tepkisi, önümüzdeki aylarda endeks hareketleri ve şirket açıklamalarıyla netleşecek. Bağımsız bir değerlendirme olarak, düzenlemenin şeffaflığı artırıcı yönü olumlu olsa da, uygulamada dolaylı sahiplik tespitinin ne kadar etkin olacağı ve cezaların caydırıcılığı, piyasa dinamikleri açısından izlenmesi gereken konular arasında yer alıyor.
